7.1 - Der Kaufvertrag
Glückwunsch, Sie haben es fast geschafft. Alle Punkte sind für Sie und den Käufer geklärt. Was jetzt noch fehlt, sind die Vertragsbedingungen, die an einen Kauf geknüpft werden.
Dieses Szenario beinhaltet folgende Maßnahmen:
- Käufer und Verkäufer erstellen ein Arbeitsblatt, das alle relevanten Punkte enthält, die im Vertrag Berücksichtigung finden sollen.
- In Einzelfällen kann es sinnvoll sein, dass bei diesem Gespräch auch die Anwälte der Parteien dabei sind. Dies muss im Einzelfall individuell entschieden werden.
- Der Käufer lässt einen Vertragsentwurf durch seinen Anwalt anfertigen.
- Der Verkäufer wiederum lässt diesen korrigierten Vertragsentwurf noch einmal durch seinen Anwalt prüfen.
- Beide Parteien erhalten den finalen Vertrag.
- Es wird ein Notartermin vereinbart.
Es sollte Einigkeit darüber bestehen, dass eine Schlüsselübergabe erst dann stattfindet, wenn die »Tinte unter dem Vertrag trocken ist«. Jedes andere Szenario birgt für beide Parteien unkalkulierbare Risiken.
Dieser Hinweis ist aus folgendem Grund wichtig: Sollte der Käufer, ob Existenzgründer oder Unternehmer, den Kaufpreis mit Unterstützung einer Bank finanzieren, müssen Sie für dieses Prozedere im Normalfall zwischen 1 - 3 Monate einkalkulieren! Ich habe schon Finanzierungsgespräche erlebt, die sich über fünf Monate (!) hingezogen haben.
Ich verzichte bewusst darauf, Ihnen ein Vertragsmuster an die Hand zu geben. Begründung: Es gibt kein Kaufvertragsmuster, welches Sie 1:1 übernehmen können!
Hier ist die Hilfe eines Anwaltes, der auf Vertragsrecht spezialisiert ist, eine lohnende Investition.
Im Folgenden weise ich aber auf einige Punkte hin, die Bestandteil eines Kaufvertrages sind.
- Verkaufsoptionen
- Zahlungsmodalität
- Allgemeine Vertragsbedingungen
Der Bereich Verkaufsoptionen ist neben den Zahlungsmodalitäten für den Käufer der wichtigste Punkt des Kaufvertrages. Ich werde Ihnen die wichtigsten Verkaufsoptionen vorstellen und die jeweiligen Vor- und Nachteile darlegen.
Die Verkaufsoptionen: Asset-Deal-Teilverkauf
Der Kauf des Unternehmens geschieht dabei durch den Erwerb sämtlicher oder einzelner Wirtschaftsgüter des Unternehmens. Es werden alle Forderungen und Verbindlichkeiten und die Wirtschaftsgüter eines Unternehmens wie z. B. Grundstücke, Gebäude, Maschinen etc. einzeln übertragen.
Ein Asset-Deal wird häufig bei kleinen mittelständischen Unternehmen, die als Personengesellschaft geführt werden, angewendet.
Vorteile für den Verkäufer, Nachteile für den Verkäufer
- Keine
- Eventuell übernimmt der Käufer nicht alle Wirtschaftsgüter.
- Verbindlichkeiten bleiben erhalten.
Vorteile für den Käufer, Nachteile für den Käufer
- Einzelne Wirtschaftsgüter können selektiert gekauft werden.
- Hohe Abschreibungsmöglichkeiten und dadurch eine geringere steuerliche Belastung in den Folgejahren
- Für Altverbindlichkeiten haftet der Verkäufer.
- Alle Verträge müssen mit den Partnern des Verkäufers neu verhandelt werden (Kunden, Lieferanten und Dienstleister).
Die Verkaufsoptionen: Share-Deal-Kauf von Geschäftsanteilen
Hierbei erwirbt der Käufer das komplett zum Verkauf stehende Unternehmen beziehungsweise die zum Verkauf stehenden Geschäftsanteile. Ein Share-Deal findet in der Regel bei Kapitalgesellschaften Anwendung. In diesem Beispiel gehe ich davon aus, dass eine 100 %ige Übernahme angestrebt wird.
Vorteile für den Verkäufer, Nachteile für den Verkäufer
- Das gesamte Unternehmen wird verkauft.
- Keine
Vorteile für den Käufer, Nachteile für den Käufer
- Alle Verträge (Kunden, Lieferanten und Dienstleister) gehen ohne Neuverhandlungen 1:1 auf den Käufer über (Ausgenommen sind Verträge, die an die Person des Verkäufers gebunden sind).
- Die Übernahme der Verbindlichkeiten muss dezidiert aufgelistet und vertraglich geregelt werden, da ansonsten der Käufer der neue Schuldner ist.
- Kaum Abschreibungsmöglichkeiten und dadurch eine in den Folgejahren höhere steuerliche Belastung als bei einem Asset-Deal.
Die Verkaufsoptionen: Earn-Out-Teilzahlung
Eine Earn-Out-Klausel ist eine Art »Ratenzahlung«. Dies bedeutet, dass weitere Zahlungen des Kaufpreises erfolgsabhängig oder in festen Raten zu einem definierten Zeitraum geleistet werden.
Eine Teilzahlungsvereinbarung kann sowohl bei einem Asset-Deal als auch bei einem Share-Deal vereinbart werden. Dies ist z. B. von den Kriterien abhängig, wie sie im Folgenden unter dem Punkt – Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten – besprochen werden. Darüber hinaus ist es selbstverständlich immer eine Sache der Verhandlungsbereitschaft unter den Parteien, hier zu einer einvernehmlichen Lösung zu kommen.
Die Höhe des Kaufpreises und die damit verbundenen Zahlungsmodalitäten sind, wie schon mehrfach dargelegt, abhängig davon, welches Gewinn- und Risikopotenzial das Unternehmen hat.
Zahlungsmodalitäten
Zahlung des Kaufpreises bei Vertragsunterzeichnung
Gratulation! Der Kaufpreis ist marktgerecht und es gibt keine nennenswerten Risiken für einen Käufer. Aufgrund Ihrer Vorbereitung haben Sie sehr gute Chancen, für Ihr Unternehmen einen Käufer zu finden. Der Käufer wird auch bereit sein, den geforderten Preis zu bezahlen. Kurz und gut: Ihre Firma ist ein Objekt der Begierde für jeden Kaufinteressenten.
Die Erfolgschancen liegen über 75 %.
Größere Anzahlung, Rest in Raten
Ihr Unternehmen ist einigermaßen profitabel, besitzt jedoch echtes Zukunftspotenzial.
Risiken sind zwar vorhanden, aber nicht spielentscheidend.
Sie können, wenn Sie Glück haben, mit einer größeren Anzahlung rechnen. Die Restsumme wird in Raten gezahlt.
Die Erfolgschancen liegen bei max. 20 %.
Kleine Anzahlung, Rest in Raten
Da Ihr Unternehmen erhebliches Risikopotenzial besitzt, wird, wenn überhaupt, eine kleine Anzahlung getätigt und die Zahlung der Restsumme vom Erreichen bestimmter Umsatzziele abhängig gemacht.
Die Erfolgschancen liegen unter 5 %.
Anhand dieser Bewertung können Sie selber einschätzen, »wo die Reise für Sie hingehen wird«.
Diese Einschätzung soll Ihnen dabei helfen, einen realistischen Bezug zu Ihrer Firma und damit zur Verkaufbarkeit zu finden.
Wichtig! Ich erhebe nicht den Anspruch, dass alles in »Stein gemeißelt« ist. Diese Bewertung spiegelt die Erfahrung aus meiner langjährigen Praxis wider. Soll heißen: Es gibt Fälle, bei denen trotz einer schlechten Bewertung ein Verkauf stattfinden kann. Auf so etwas sollten Sie sich aber nicht verlassen.
Tipp! Im Zweifel sollten Sie sich professionelle Hilfe holen. Dies ist umso dringlicher, wenn Sie den Erlös aus dem Verkauf für Ihre Altersversorgung eingeplant haben.
Ganz eng mit den Kriterien Kaufpreis und Zahlungsmodalität ist der Punkt Einarbeitung verbunden.
Hier gelten folgende Regeln:
- Keine Firmenübergabe ohne eine ausreichende Übergabezeit!
- Je dominanter Sie in Ihrem Unternehmen agiert haben, umso länger müssen Sie dem neuen Inhaber zur Seite stehen. Es ist durchaus üblich, einen Teil des Kaufpreises als Sicherheitspuffer einzubehalten.
- Damit soll verhindert werden, dass Sie sich nach 14 Tagen in die Karibik absetzen und der neue Inhaber allein dasteht.
- Je größer das Käufer-Risiko, desto intensiver ist Ihre Mitarbeit während der Einarbeitungsphase gefordert.
- Planen Sie zwischen 6 und 12 Monate für die Einarbeitungsphase ein.
- Im günstigsten Fall ist die Übergabe nach 2 bis 3 Monaten erledigt.
Ein Wort zum Thema Entlohnung während der Einarbeitungsphase.
Das ist schlicht und ergreifend Verhandlungssache. Sie haben selbstverständlich viel bessere Karten, wenn Sie der Inhaber eines Top-Unternehmens sind. In solch einem Fall wird Ihre Mitarbeit in der Regel nach Tagessätzen abgerechnet.
Das Beste wie immer zum Schluss:
Wenn alles unter Dach und Fach ist, vergessen Sie das Feiern nicht! Freuen Sie sich auf Ihren neuen Lebensabschnitt!